Vorige pagina


Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen: een stand van zaken

29/03/2019

Zoals u ongetwijfeld reeds heeft vernomen in de media of hierbij gelezen heeft in het artikel van Jan, verandert de wetgeving betreffende vennootschappen en verenigingen met ingang van 1 mei 2019. Dit gebeurt echter in verschillende fases waarbij een onderscheid dient te worden gemaakt tussen de bestaande vennootschappen enerzijds en de nieuw op te richten vennootschappen anderzijds.

Vanaf 1 mei 2019 kunnen enkel vennootschappen en verenigingen worden opgericht conform het nieuwe wetboek.

→ Dit betekent dat het vanaf dan niet meer mogelijk wordt om een aantal vennootschappen op te richten omdat deze verdwijnen (met name de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid, de commanditaire vennootschap op aandelen, het economisch samenwerkingsverband, de landbouwvennootschap, de tijdelijke vennootschap en de stille vennootschap).

→ Dit betekent eveneens dat vanaf dan de besloten vennootschap (zijnde de vroegere besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en de naamloze vennootschap door 1 persoon kunnen worden opgericht (dit kan zowel een natuurlijke als een rechtspersoon zijn).

Vanaf 1 mei 2019 kunnen bestaande vennootschappen en verenigingen er vrijwillig voor opteren om het nieuwe recht op hen reeds van toepassing te laten zijn. Dit gebeurt via een aanpassing van de statuten. Vanaf de bekendmaking van deze statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zijn zij onderworpen aan het nieuwe recht.

De bestaande vennootschappen die geen gebruik maken van deze mogelijkheid, zullen vanaf 1 januari 2020 onderworpen zijn aan de dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek. Vanaf dan zullen de statutaire clausules in strijd met deze dwingende bepalingen voor “niet geschreven” worden gehouden en worden eveneens de aanvullende bepalingen van het nieuwe recht van toepassing in de mate dat zij niet strijdig zijn met de bestaande statutaire bepalingen. Een voorbeeld van deze dwingende bepalingen zijn de nieuwe regels inzake winstuitkering in een besloten vennootschap (waarbij de vennootschap de solvabiliteits-en liquiditeitstesten dient te doorstaan) en de benaming van de rechtsvormen (vanaf dan mag u het enkel nog over een “BV” hebben in plaats van een “BVBA”). Let wel: zodra deze bestaande vennootschappen hun statuten wijzigen na 1 januari 2020, is men verplicht de statuten aan het nieuwe recht aan te passen.

Ten laatste op 31 december 2023 dienen de bestaande vennootschappen hun statuten aan te passen. Indien dit niet gebeurt, riskeren de bestuursleden aansprakelijkheid.

Hoe zit het nu met de “kapitaalloze” BV’s en CV’s? Vennootschappen die vanaf 1 mei 2019 worden opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap of een coöperatieve vennootschap kunnen zonder “kapitaal” worden opgericht: dit betekent dat het begrip “kapitaal” verdwijnt, maar er moet wel nog steeds iets worden ingebracht in de vennootschap. Deze inbrengen vormen dan het eigen vermogen van de vennootschap (hetzij geld, hetzij een inbreng in natura waaronder ook bijvoorbeeld inbreng van arbeid). Voor de bestaande BVBA’s en CVBA’s (die geen gebruik maken van de optie tussen 1 mei 2019 en 31 december 2019) worden vanaf 1 januari 2020 het “kapitaal” en de “wettelijke reserve” automatisch omgezet in een “onbeschikbare eigen vermogensrekening” (te vergelijken met de huidige “onbeschikbare reserves”).

Auteur: Kristof Bogaert